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证券代码：688484 证券简称：南芯科技上海南芯半导体科技股份有限公司 Southchip Semiconductor Technology（Shanghai）Co.,Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 565 弄 54 号（4 幢）1601）向不特定对象发行可转换公司债券预案二〇二五年九月上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案声明假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。专业顾问。转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：公司/本公司/南芯科技/发行指上海南芯半导体科技股份有限公司人可转债指可转换公司债券本次发行指公司本次可转债发行事宜上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发本预案指行可转换公司债券预案上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发募集说明书指行可转换公司债券募集说明书上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发发行公告指行可转换公司债券发行公告股东会指上海南芯半导体科技股份有限公司股东会董事会指上海南芯半导体科技股份有限公司董事会公司章程指上海南芯半导体科技股份有限公司现行公司章程根据中国证券登记结算有限责任公司的记录在其名持有人指下登记拥有本次可转债的投资者债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转股指转换为发行人股票本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付转股价格指的每股价格债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部回售指分债券卖还给发行人发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股赎回指的可转债中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所/交易所指上海证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》《科创板上市指《上海证券交易所科创板股票上市规则》规则》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海南芯半导体科技股份有限公司募集资金管理《募集资金管理制度》指制度》报告期/报告期各期/最近三指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月年一期报告期各期末指月 31 日和 2025 年 6 月 30 日上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入所致。上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。二、本次发行概况（一）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。（二）发行数量本次可转换公司债券拟发行数量不超过 19,333,811 张（含本数）。（三）发行规模根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 193,338.11 万元（含授权人士）在上述额度范围内确认。（四）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。（五）债券期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。（六）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。（七）还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。（八）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。（九）转股价格的确定及其调整本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额 /该日公司 A 股股票交易总量在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。（十）转股价格向下修正条款在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（十一）转股股数确定方式债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转换有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应当期应计利息。（十二）赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。此外，当本次发行的可转换公司债券余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权决定面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。（十三）回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。（十四）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（十五）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（十六）向现有股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体方案由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。（十七）债券持有人会议相关事项（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；（2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；（3）拟变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；（7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；（8）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议召开债券持有人会议；（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（10）公司提出债务重组方案；上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。（1）债券受托管理人；（2）公司董事会；（3）单独或合计持有当期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。（十八）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 193,338.11 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金额智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目合计 193,338.11 193,338.11 在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。（十九）募集资金管理及存放账户公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。（二十）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。（二十一）评级事项公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。（二十二）本次发行方案的有效期限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字 [2023]230Z0086 号、容诚审字 [2024]230Z0050 号、容诚审字[2025]230Z0079 号标准无保留意见审计报告。公司（一）最近三年一期合并财务报表单位：元项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 2,624,718,517.53 1,888,129,168.93 2,876,824,819.04 844,352,925.50 上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日结算备付金 - - - - 拆出资金 - - - - 交易性金融资产 90,244,931.51 1,053,013,212.33 - 146,755,425.89 衍生金融资产 - - - - 应收票据 - - - - 应收账款 290,221,838.47 199,930,266.48 207,203,739.94 101,041,524.76 应收款项融资 - - - - 预付款项 28,115,731.91 10,945,521.08 25,344,062.74 23,733,308.81 应收保费 - - - - 应收分保账款 - - - - 应收分保合同准备金 - - - - 其他应收款 312,306,048.71 307,352,177.31 435,031,222.94 739,387,848.22 其中：应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 买入返售金融资产 - - - - 存货 722,855,758.86 613,564,448.34 525,382,558.41 335,584,045.67 其中：数据资源 - - - - 合同资产 - - - - 持有待售资产 - - - - 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 48,342,684.69 29,194,278.63 35,777,218.83 8,451,371.85 流动资产合计 4,116,805,511.68 4,102,129,073.10 4,105,563,621.90 2,199,306,450.70 非流动资产：发放贷款和垫款 - - - - 债权投资 - - - - 其他债权投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 8,350,673.63 9,056,081.06 - - 其他权益工具投资 33,240,000.00 33,240,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 其他非流动金融资产 98,200,000.00 72,500,000.00 - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 369,007,453.00 354,379,416.37 326,410,697.89 41,866,591.96 在建工程 16,222,116.64 25,800,516.23 777,862.51 3,499,682.44 上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 使用权资产 26,955,265.57 13,075,862.57 10,300,016.50 24,919,423.88 无形资产 17,330,484.72 9,604,683.46 7,394,008.49 8,924,078.78 其中：数据资源 - - - - 开发支出 - - - - 其中：数据资源 - - - - 商誉 173,514,848.80 - - - 长期待摊费用 10,119,577.06 7,543,773.49 7,454,161.12 17,642,322.45 递延所得税资产 4,415,093.68 3,175,949.26 11,877.09 4,893,563.99 其他非流动资产 26,196,152.49 7,524,229.49 947,629.80 277,863.75 非流动资产合计 783,551,665.59 535,900,511.93 356,296,253.40 105,023,527.25 资产总计 4,900,357,177.27 4,638,029,585.03 4,461,859,875.30 2,304,329,977.95 流动负债：短期借款 - - - 301,091,215.27 向中央银行借款 - - - - 拆入资金 - - - - 交易性金融负债 - - - - 衍生金融负债 - - - - 应付票据 299,200,000.00 299,200,000.00 434,000,000.00 740,400,000.00 应付账款 288,467,566.18 209,067,156.99 185,309,842.94 83,121,956.63 预收款项 - - - - 合同负债 5,208,820.36 1,641,301.31 3,649,897.64 969,165.85 卖出回购金融资产款 - - - - 吸收存款及同业存放 - - - - 代理买卖证券款 - - - - 代理承销证券款 - - - - 应付职工薪酬 103,428,340.34 132,630,506.57 89,815,398.42 58,990,163.72 应交税费 5,996,725.42 7,867,687.21 11,894,533.64 1,317,252.36 其他应付款 141,130,454.27 31,779,898.74 22,271,747.16 17,698,384.79 其中：应付利息 - - - - 应付股利 84,790,004.40 - - - 应付手续费及佣金 - - - - 上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日应付分保账款 - - - - 持有待售负债 - - - - 一年内到期的非流动负债 5,888,761.80 5,389,206.37 7,208,922.97 13,477,235.16 其他流动负债 59,345.37 141,860.91 469,629.03 125,842.84 流动负债合计 849,380,013.74 687,717,618.10 754,619,971.80 1,217,191,216.62 非流动负债：保险合同准备金 - - - - 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 其中：优先股 - - - - 永续债 - - - - 租赁负债 20,127,653.48 8,231,518.85 2,591,724.69 12,083,942.18 长期应付款 - - - - 长期应付职工薪酬 - - - - 预计负债 6,394,255.42 - - - 递延收益 26,668,543.40 14,222,394.70 5,611,329.04 799,855.42 递延所得税负债 438,833.51 148,792.25 - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 53,629,285.81 22,602,705.80 8,203,053.73 12,883,797.60 负债合计 903,009,299.55 710,320,323.90 762,823,025.53 1,230,075,014.22 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本） 425,702,911.00 425,457,743.00 423,530,000.00 360,000,000.00 其他权益工具 - - - - 其中：优先股 - - - - 永续债 - - - - 资本公积 2,951,556,473.08 2,913,428,859.81 2,782,773,239.98 400,114,308.46 减：库存股 53,406,231.91 50,013,489.26 - - 其他综合收益 415,843.08 2,068,827.65 1,941,489.62 - 专项储备 - - - - 一般风险准备 - - - - 盈余公积 99,398,283.79 99,398,283.79 69,581,369.35 42,178,536.06 未分配利润 575,389,517.01 537,519,051.31 421,210,750.82 271,962,119.21 归属于母公司所有者权益合计 3,999,056,796.05 3,927,859,276.30 3,699,036,849.77 1,074,254,963.73 上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日少数股东权益 -1,708,918.33 -150,015.17 - - 所有者权益合计 3,997,347,877.72 3,927,709,261.13 3,699,036,849.77 1,074,254,963.73 负债和所有者权益总计 4,900,357,177.27 4,638,029,585.03 4,461,859,875.30 2,304,329,977.95 单位：元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业总收入 1,470,146,606.81 2,567,209,885.53 1,780,402,270.59 1,300,780,807.00 其中：营业收入 1,470,146,606.81 2,567,209,885.53 1,780,402,270.59 1,300,780,807.00 利息收入 - - - - 已赚保费 - - - - 手续费及佣金收入 - - - - 二、营业总成本 1,365,313,219.44 2,229,215,131.56 1,515,691,168.14 1,039,268,301.25 其中：营业成本 926,668,592.37 1,537,152,670.49 1,027,257,842.31 740,894,965.58 利息支出 - - - - 手续费及佣金支出 - - - - 退保金 - - - - 赔付支出净额 - - - - 提取保险责任准备金净额 - - - - 保单红利支出 - - - - 分保费用 - - - - 税金及附加 6,037,717.06 9,893,476.97 6,949,693.25 6,303,731.53 销售费用 55,075,058.78 96,977,089.82 77,925,559.22 55,089,467.10 管理费用 106,382,594.40 219,983,207.90 153,658,728.01 81,831,121.45 研发费用 282,452,014.60 436,578,653.27 292,517,099.65 186,298,058.72 财务费用 -11,302,757.77 -71,369,966.89 -42,617,754.30 -31,149,043.13 其中：利息费用 368,563.29 398,100.38 2,873,015.16 1,586,686.50 利息收入 15,330,360.25 60,758,569.90 43,540,094.03 5,080,939.25 加：其他收益 12,879,787.46 1,929,018.45 7,335,090.39 6,599,615.76 投资收益（损失以“-”号填列） 12,114,824.44 2,396,685.81 471,972.54 800,836.42 其中：对联营企业和合营企业 -705,407.43 -943,918.94 - -34,109.80 的投资收益以摊余成本计量的金 - - - - 融资产终止确认收益上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度汇兑收益（损失以“－”号填 - - - - 列）净敞口套期收益（损失以“-” - - - - 号填列）公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）信用减值损失（损失以“-”号填 -714,235.49 715,214.37 1,911,497.28 -6,709,881.41 列）资产减值损失（损失以“-”号填 -8,364,634.83 -41,904,596.69 -11,980,648.76 -23,951,469.94 列）资产处置收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列） 121,019,349.94 303,425,386.46 262,693,651.65 238,346,995.41 加：营业外收入 301,621.32 2,630,520.18 3,608,168.55 4,003,090.75 减：营业外支出 1,029,793.31 2,212,314.97 23,986.00 1,033,303.20 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用 -810,388.99 -2,907,573.59 4,920,369.30 -4,893,563.99 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 121,101,566.94 306,751,165.26 261,357,464.90 246,210,346.95 （一）按经营持续性分类号填列） - - - - 号填列）（二）按所有权归属分类（净亏损以“-”号填列） -1,558,903.16 -150,015.17 - - 号填列）六、其他综合收益的税后净额 -1,652,984.57 127,338.03 1,941,489.62 12,399.86 （一）归属母公司所有者的其他综 -1,652,984.57 127,338.03 1,941,489.62 12,399.86 合收益的税后净额 - - - - 合收益（1）重新计量设定受益计划变动 - - - - 额（2）权益法下不能转损益的其他 - - - - 综合收益（3）其他权益工具投资公允价值 - - - - 变动上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度（4）企业自身信用风险公允价值 - - - - 变动 -1,652,984.57 127,338.03 1,941,489.62 12,399.86 收益（1）权益法下可转损益的其他综 - - - 12,399.86 合收益（2）其他债权投资公允价值变动 - - - - （3）金融资产重分类计入其他综 - - - - 合收益的金额（4）其他债权投资信用减值准备 - - - - （5）现金流量套期储备 - - - - （6）外币财务报表折算差额 -1,652,984.57 127,338.03 1,941,489.62 - （7）其他 - - - - （二）归属于少数股东的其他综合 - - - - 收益的税后净额七、综合收益总额 119,448,582.37 306,878,503.29 263,298,954.52 246,222,746.81 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额（二）归属于少数股东的综合收益 -1,558,903.16 -150,015.17 - - 总额八、每股收益（一）基本每股收益（元/股） 0.29 0.72 0.64 0.68 （二）稀释每股收益（元/股） 0.29 0.72 0.63 0.68 单位：元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,477,645,321.89 2,537,966,705.07 1,806,322,962.72 1,475,100,756.71 客户存款和同业存放款项净增加 - - - - 额向中央银行借款净增加额 - - - - 向其他金融机构拆入资金净增加 - - - - 额收到原保险合同保费取得的现金 - - - - 收到再保业务现金净额 - - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - - 上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度收取利息、手续费及佣金的现金 - - - - 拆入资金净增加额 - - - - 回购业务资金净增加额 - - - - 代理买卖证券收到的现金净额 - - - - 收到的税费返还 52,890,734.58 103,178,737.97 43,933,744.55 41,447,961.63 收到其他与经营活动有关的现金 346,004,617.32 94,460,932.70 70,860,747.55 16,574,392.86 经营活动现金流入小计 1,876,540,673.79 2,735,606,375.74 1,921,117,454.82 1,533,123,111.20 购买商品、接受劳务支付的现金 1,172,391,928.32 1,796,229,234.23 1,352,101,940.59 952,295,617.08 客户贷款及垫款净增加额 - - - - 存放中央银行和同业款项净增加 - - - - 额支付原保险合同赔付款项的现金 - - - - 拆出资金净增加额 - - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - - - 支付保单红利的现金 - - - - 支付给职工及为职工支付的现金 321,841,589.46 403,387,614.33 292,685,410.26 191,849,363.47 支付的各项税费 19,927,339.16 15,244,571.10 12,919,684.51 6,673,324.28 支付其他与经营活动有关的现金 357,673,733.64 77,420,158.06 55,243,168.42 32,392,411.99 经营活动现金流出小计 1,871,834,590.58 2,292,281,577.72 1,712,950,203.78 1,183,210,716.82 经营活动产生的现金流量净额 4,706,083.21 443,324,798.02 208,167,251.04 349,912,394.38 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 5,874,000,000.00 2,315,000,000.00 216,722,413.34 606,032,330.81 取得投资收益收到的现金 14,833,444.20 3,340,604.75 504,985.09 473,459.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到 - - - - 的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 5,889,028,444.20 2,318,596,046.15 217,462,398.43 606,506,590.60 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 4,938,700,000.00 3,478,740,000.00 70,000,000.00 747,500,048.26 质押贷款净增加额 - - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 5,131,541,164.61 3,567,397,799.24 375,475,298.05 795,245,827.74 投资活动产生的现金流量净额 757,487,279.59 -1,248,801,753.09 -158,012,899.62 -188,739,237.14 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 4,250,338.35 33,176,569.39 2,401,055,266.04 - 其中：子公司吸收少数股东投资收 - - - - 到的现金取得借款收到的现金 - 219,516.92 - 301,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 86,871,640.93 270,250,469.24 筹资活动现金流入小计 4,250,338.35 120,267,727.24 2,671,305,735.28 301,000,000.00 偿还债务支付的现金 22,720,000.00 219,516.92 301,000,000.00 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股 - - - - 利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 13,906,459.97 58,341,385.89 45,598,563.79 375,959,368.48 筹资活动现金流出小计 36,754,570.41 219,336,900.63 433,349,354.07 486,232,807.36 筹资活动产生的现金流量净额 -32,504,232.06 -99,069,173.39 2,237,956,381.21 -185,232,807.36 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -2,335,579.14 11,959,296.54 5,374,448.88 25,962,027.51 影响五、现金及现金等价物净增加额 727,353,551.60 -892,586,831.92 2,293,485,181.51 1,902,377.39 加：期初现金及现金等价物余额 1,888,126,770.57 2,780,713,602.49 487,228,420.98 485,326,043.59 六、期末现金及现金等价物余额 2,615,480,322.17 1,888,126,770.57 2,780,713,602.49 487,228,420.98 （二）合并财务报表范围及变化情况截至 2025 年 6 月 30 日，公司合并财务报表范围内子公司如下：持股比例子公司名称取得方式直接间接南芯科技（北京）有限公司 100.00 - 投资设立 Southchip Semiconductor Technology Pte.Ltd. Southchip Semiconductor Trading Pte.Ltd. - 100.00 投资设立 Southchip Semiconductor Korea Ltd. - 100.00 投资设立上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案持股比例子公司名称取得方式直接间接 Powerquark Semiconductor International - 100.00 投资设立 Trading Pte.Ltd. Southchip US Inc. - 100.00 投资设立 SparkCore Limited - 100.00 投资设立 Southchip Technik Deutschland GmbH - 100.00 非同一控制下企业合并 Southchip HK Limited - 100.00 投资设立珠海楠欣半导体科技有限公司 100.00 - 投资设立深圳楠欣半导体科技有限公司 100.00 - 投资设立成都万智芯科技有限公司 51.00 - 投资设立浙江南芯半导体有限公司 100.00 - 投资设立珠海昇生微电子有限责任公司 100.00 - 非同一控制下企业合并昇生微电子（成都）有限责任公司 - 100.00 非同一控制下企业合并昇生微电子（上海）有限责任公司 - 100.00 非同一控制下企业合并深圳市科萨微电子有限责任公司 - 100.00 非同一控制下企业合并珠海揽芯科技有限公司 - 100.00 非同一控制下企业合并报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：变动变化期间子公司名称取得方式情况浙江南芯半导体有限公司新增投资设立 Southchip Technik Deutschland GmbH 新增非同一控制下企业合并 Southchip HK Limited 新增投资设立珠海昇生微电子有限责任公司新增非同一控制下企业合并昇生微电子（成都）有限责任公司新增非同一控制下企业合并昇生微电子（上海）有限责任公司新增非同一控制下企业合并深圳市科萨微电子有限责任公司新增非同一控制下企业合并珠海揽芯科技有限公司新增非同一控制下企业合并成都万智芯科技有限公司新增投资设立 SparkCore Limited 新增投资设立上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案变动变化期间子公司名称取得方式情况深圳楠欣半导体科技有限公司新增投资设立 Southchip Semiconductor Trading Pte. 新增投资设立 Ltd. Southchip Semiconductor korea Ltd. 新增投资设立 Powerquark Semiconductor International 新增投资设立 Trading Pte. Ltd. 南芯科技（北京）有限公司新增投资设立新增投资设立 Pte. Ltd. （三）公司的主要财务指标报告期内，公司的主要财务指标如下：项目日/2025 年 1-6 31 日/2024 年 31 日/2023 年 31 日/2022 年月度度度资产总额（万元） 490,035.72 463,802.96 446,185.99 230,433.00 归属于母公司所有者权益（万元）流动比率（倍） 4.85 5.96 5.44 1.81 速动比率（倍） 3.91 5.01 4.66 1.50 资产负债率（母公司） 17.30% 14.39% 16.80% 53.11% 资产负债率（合并） 18.43% 15.32% 17.10% 53.38% 利息保障倍数（倍） 327.38 764.23 93.68 153.09 应收账款周转率（次/ 年）存货周转率（次/年） 1.31 2.57 2.25 2.53 归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 9,741.84 30,022.55 25,114.07 23,571.47 利润（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）每股净现金流量（元/ 股）上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目日/2025 年 1-6 31 日/2024 年 31 日/2023 年 31 日/2022 年月度度度归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）注：1、流动比率=流动资产/流动负债；动负债；下）；根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65 号）的规定，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：每股收益报告期加权平均净资产期间基本每股收益稀释每股收益利润计算口径收益率（%）（元/股）（元/股）归属于母公司所有者的净利润后归属于母公司所 2.46 0.23 0.23 有者的净利润归属于母公司所有者的净利润后归属于母公司所 7.84 0.71 0.70 有者的净利润归属于母公司所有扣除非经常性损益 8.43 0.62 0.61 上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案每股收益报告期加权平均净资产期间基本每股收益稀释每股收益利润计算口径收益率（%）（元/股）（元/股）后归属于母公司所有者的净利润归属于母公司所有者的净利润后归属于母公司所 24.53 0.65 0.65 有者的净利润（四）公司财务状况简要分析报告期各期末，公司资产构成如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例货币资金 262,471.85 53.56% 188,812.92 40.71% 287,682.48 64.48% 84,435.29 36.64% 交易性金融资产 9,024.49 1.84% 105,301.32 22.70% - - 14,675.54 6.37% 应收账款 29,022.18 5.92% 19,993.03 4.31% 20,720.37 4.64% 10,104.15 4.38% 预付款项 2,811.57 0.57% 1,094.55 0.24% 2,534.41 0.57% 2,373.33 1.03% 其他应收款 31,230.60 6.37% 30,735.22 6.63% 43,503.12 9.75% 73,938.78 32.09% 存货 72,285.58 14.75% 61,356.44 13.23% 52,538.26 11.77% 33,558.40 14.56% 其他流动资产 4,834.27 0.99% 2,919.43 0.63% 3,577.72 0.80% 845.14 0.37% 流动资产合计 411,680.55 84.01% 410,212.91 88.45% 410,556.36 92.01% 219,930.65 95.44% 长期股权投资 835.07 0.17% 905.61 0.20% - - - - 其他权益工具投资 3,324.00 0.68% 3,324.00 0.72% 300.00 0.07% 300.00 0.13% 其他非流动金融资产 9,820.00 2.00% 7,250.00 1.56% - - - - 固定资产 36,900.75 7.53% 35,437.94 7.64% 32,641.07 7.32% 4,186.66 1.82% 在建工程 1,622.21 0.33% 2,580.05 0.56% 77.79 0.02% 349.97 0.15% 使用权资产 2,695.53 0.55% 1,307.59 0.28% 1,030.00 0.23% 2,491.94 1.08% 无形资产 1,733.05 0.35% 960.47 0.21% 739.40 0.17% 892.41 0.39% 商誉 17,351.48 3.54% - - - - - - 长期待摊费用 1,011.96 0.21% 754.38 0.16% 745.42 0.17% 1,764.23 0.77% 递延所得税资产 441.51 0.09% 317.59 0.07% 1.19 0.00% 489.36 0.21% 上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目金额比例金额比例金额比例金额比例其他非流动资产 2,619.62 0.53% 752.42 0.16% 94.76 0.02% 27.79 0.01% 非流动资产合计 78,355.17 15.99% 53,590.05 11.55% 35,629.63 7.99% 10,502.35 4.56% 资产总计 490,035.72 100.00% 463,802.96 100.00% 446,185.99 100.00% 230,433.00 100.00% 报告期各期末，公司资产总额分别为 230,433.00 万元、446,185.99 万元、其中，流动资产占资产总额的比例分别为 95.44%、92.01%、88.45%和 84.01%，均保持在较高水平，符合半导体设计行业公司普遍特征，2023 年末相较于 2022 年末流动资产规模大幅增长，主要系公司 IPO 募集资金到账，货币资金大幅增长所致。报告期各期末，公司非流动资产总额分别为 10,502.35 万元、35,629.63 万元、市公司股权投资增加其他非流动金融资产和其他权益工具、以及 2025 年收购珠海昇生微电子有限责任公司形成商誉等原因所致。报告期各期末，公司负债构成如下：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例短期借款 - - - - - - 30,109.12 24.48% 应付票据 29,920.00 33.13% 29,920.00 42.12% 43,400.00 56.89% 74,040.00 60.19% 应付账款 28,846.76 31.95% 20,906.72 29.43% 18,530.98 24.29% 8,312.20 6.76% 合同负债 520.88 0.58% 164.13 0.23% 364.99 0.48% 96.92 0.08% 应付职工薪酬 10,342.83 11.45% 13,263.05 18.67% 8,981.54 11.77% 5,899.02 4.80% 应交税费 599.67 0.66% 786.77 1.11% 1,189.45 1.56% 131.73 0.11% 其他应付款 14,113.05 15.63% 3,177.99 4.47% 2,227.17 2.92% 1,769.84 1.44% 其中：应付利息 - - - - - - - - 应付股利 8,479.00 9.39% - - - - - - 上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案项目金额比例金额比例金额比例金额比例一年内到期的非流动负债其他流动负债 5.93 0.01% 14.19 0.02% 46.96 0.06% 12.58 0.01% 流动负债合计 84,938.00 94.06% 68,771.76 96.82% 75,462.00 98.92% 121,719.12 98.95% 租赁负债 2,012.77 2.23% 823.15 1.16% 259.17 0.34% 1,208.39 0.98% 预计负债 639.43 0.71% - - - - - - 递延收益 2,666.85 2.95% 1,422.24 2.00% 561.13 0.74% 79.99 0.07% 递延所得税负债 43.88 0.05% 14.88 0.02% - - - - 非流动负债合计 5,362.93 5.94% 2,260.27 3.18% 820.31 1.08% 1,288.38 1.05% 负债合计 90,300.93 100.00% 71,032.03 100.00% 76,282.30 100.00% 123,007.50 100.00% 报告期各期末，公司负债总额分别为 123,007.50 万元、76,282.30 万元、要系 2023 年公司上市后货币资金增加，减少了短期借款及应付票据规模；2025 年上半年末较 2024 年末负债规模增长，主要系：（1）公司收购珠海昇生微电子有限责任公司尚未支付的股权款以及本期客户押金保证金增加，导致其他应付款有所增加；（2）计提拟派发的 2024 年度现金红利，导致应付股利增加。报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：项目日日日日流动比率（倍） 4.85 5.96 5.44 1.81 速动比率（倍） 3.91 5.01 4.66 1.50 资产负债率（合并） 18.43% 15.32% 17.10% 53.38% 注：1、流动比率=流动资产/流动负债；动负债；随着 2023 年 4 月 IPO 募集资金到位并上市，公司流动资产规模大幅增长，从而实现流动比率、速动比率和资产负债率较 2022 年末明显增强。2023 年末以来上述指标整体保持稳定，资产负债率维持在较低水平，资产负债结构合理，偿上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案债能力较强。报告期内，公司的主要营运能力指标如下：项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次/年） 5.93 12.49 11.44 8.95 存货周转率（次/年） 1.31 2.57 2.25 2.53 注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额的平均余额；报告期各期，公司应收账款周转率分别为 8.95 次/年、11.44 次/年、12.49 次 /年和 5.93 次/年，2023 年以来随着公司应收账款管理能力逐步增强，应收账款周转率保持相对稳定。报告期各期，公司存货周转率分别为 2.53 次/年、2.25 次/年、2.57 次/年和报告期内，公司利润表主要项目如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 147,014.66 256,720.99 178,040.23 130,078.08 营业成本 92,666.86 153,715.27 102,725.78 74,089.50 营业利润 12,101.93 30,342.54 26,269.37 23,834.70 利润总额 12,029.12 30,384.36 26,627.78 24,131.68 净利润 12,110.16 30,675.12 26,135.75 24,621.03 归属于母公司所有者的净利润报告期内，公司持续加强研发投入，持续丰富产品布局，以智能手机应用领域最具竞争优势的有线充电管理芯片产品为核心，协同发展智能手机电源及电池管理全链路芯片业务机会，深度布局消费电子、汽车电子和工业等领域，持续围绕客户终端应用研发新产品，不断强化竞争力，实现了收入稳健增长；报告期各期，公司实现营业收入分别为 130,078.08 万元、178,040.23 万元、256,720.99 万上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案元和 147,014.66 万元。同时，公司持续加强经营管理和内部控制，不断提升经营效率和盈利能力，实现经营业绩的稳步提升；报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 24,621.03 万元、26,135.75 万元、30,690.12 万元和 12,266.05 万元。四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 193,338.11 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金额智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目合计 193,338.11 193,338.11 在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。五、公司利润分配政策的制定和执行情况（一）公司现行利润分配及现金分红政策公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： “第一百六十九条公司的利润分配政策为：上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（一）利润分配的原则：公司实施稳定、持续的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。在决策和论证过程中应当充分听取和考虑独立董事和中小股东的意见。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配的形式：公司可以采用现金分红、股票股利、二者相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润，但公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。（三）分红的条件及比例：在满足下列条件时，应当进行分红：未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；在满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%；（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。（四）现金分红的期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（五）股票股利分配的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于 70%，或者经营性现金流量净额为负，或者出现其他导致公司营运资金不足或影响公司正常生产经营事项的，可以不进行利润分配。（六）利润分配的决策程序与机制：公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。（七）利润分配政策的变更：如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案决权的 2/3 以上通过。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：不利影响而导致公司经营亏损；产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（九）股东分红回报规划的制订周期和调整机制：年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小公众股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。” （二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况（1）公司 2022 年度利润分配情况上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案分配方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 423,530,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 84,706,000.00 元。（2）公司 2023 年度利润分配情况润分配方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 423,530,000 股为基数，每股派发现金红利 0.28 元（含税），共计派发现金红利 118,588,400.00 元（含税）。（3）公司 2024 年度利润分配情况年半年度利润分配方案。本次利润分配以权益分派实施股权登记日的公司总股本润分配的股份数 421,875,655 股为基数，共计派发现金红利 42,187,565.50 元（含税）。于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购价格不超过人民币 44 元/股（含），回购的股份将在未来合适时机全部用于实施股权激励和员工持股计划。上述回购股份议案根据《公司章程》等相关规定无需提交股东大会审议。截至 2024 年 12 月 31 日，公司在 2024 年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,654,345 股，支付的资金总额为人民币 50,013,489.26 元。润分配方案。本次利润分配以权益分派实施股权登记日的公司总股本 425,702,911 上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案股，扣除回购专户股数 1,752,889 股后剩余可参与本次利润分配的股份数单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度现金分红金额（含税）① 12,697.76 11,858.84 8,470.60 以现金方式回购股份计入现金分红的金额② 5,001.35 - - 当年现金分红总金额③=①+② 17,699.11 11,858.84 8,470.60 归属于母公司所有者净利润④ 30,690.12 26,135.75 24,621.03 当年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例⑤=③/④ 最近三年累计现金分红总金额 38,028.55 最近三年年均归属于母公司所有者净利润 27,148.97 最近三年累计现金分红总金额占最近三年年均归属于母公司所有者净利润的比例（三）公司未来三年分红规划根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，公司于 2025 年 9 月 5 日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《上海南芯半导体科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），上述规划拟提交公司 2025 年第三次临时股东会审议，并将自公司股东会审议通过之日起生效。六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明： “自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况来确定是否实施其他再融资计划。” 特此公告。上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

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